Uma votação dos acionistas não pode ratificar uma transação envolvendo um controlador em conflito de interesses com remuneração em ações e capitalização de mercado.
Em um momento onde muitas organizações estão buscando formas de atração e retenção de talentos de alta qualidade, a Tesla cumpriu um objetivo de grande porte ao aprovar o pacote de remuneração em ações para seu CEO, Elon Musk. Este pacote foi o mais expressivo da história da empresa, superando qualquer outro valor já concedido a um empregado da empresa. A decisão do Conselho de Administração da Tesla, em janeiro de 2018, teve o objetivo de reconhecer e recompensar a contribuição de Elon Musk ao sucesso da empresa.
Essa prática de pagar seus executivos em ações em vez de salários fixos é bastante comum em muitas empresas. Ela permite que os executivos tenham um interesse direto na valorização da empresa, pois o valor das ações aumentará quando a empresa crescer. O pacote de US$ 56 bilhões aprovado pela Tesla é um exemplo extremo, mas não único. Em 2022, a empresa enfrentou um processo judicial sobre o pagamento de ‘Ação Processual’ enviada pela SEC (Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) que visava impor ‘Ação Judicial’ sobre Elon Musk, porém, a ação foi rejeitada. O CEO foi acusado de ter manipulado as divulgações da empresa para aumentar o valor das ações. A decisão do Conselho de Administração da Tesla de pagar Elon Musk em ações levanta questões éticas sobre a relação entre os diretores e a empresa, e como os acordos de remuneração afetam a decisão de aceitar as responsabilidades de liderança. Em uma decisão que causou grande comoção, a Corte de Nova York negou a petição da SEC, restando a continuidade da disputa.
Desafios ao Plano de Remuneração de Musk
A Tesla enfrentou desafios significativos ao implementar um plano de remuneração para o CEO Elon Musk. O pagamento dependia de metas de valor de mercado e operacionais ambiciosas, incluindo a capitalização de mercado da Tesla em US$ 650 bilhões e metas de receita e rentabilidade. Embora a maioria dos acionistas tenha aprovado o plano em 2018, alguns acionistas propuseram uma ação judicial na Corte de Delaware, alegando que o plano era excessivo e que membros do Conselho de Administração tinham conflito de interesses.
Ação Judicial e Conflito de Interesses
A Juíza Kathaleen McCormick julgou o caso em janeiro de 2024 e considerou o plano de remuneração ilegal. Ela argumentou que, apesar da aprovação dos acionistas, a proposta era excessiva e fora aprovada por membros do Conselho de Administração que teriam conflito de interesse. A reação de Musk foi imediata, com ele denunciando o suposto ativismo da juíza e mudando a sede da companhia para Austin, capital do Estado do Texas.
Remuneração e Conflito de Interesses
Os advogados da Tesla argumentaram que a lei permitiria a ratificação da decisão do Conselho pelos acionistas, desde que devidamente informados do alegado conflito de interesses. No entanto, a Juíza McCormick confirmou sua decisão de janeiro e manteve a invalidade da remuneração de Musk. A única ‘boa’ notícia para a Tesla foi o valor dos honorários devidos aos advogados dos autores da ação judicial: U$ 345 milhões, e não os U$ 5 bilhões pretendidos.
Ação Judicial e Produção de Provas
A Juíza McCormick listou quatro razões para recusar a pretensão de Musk. Duas foram processuais: não se poderia reverter uma decisão com base em provas produzidas após o julgamento e a própria defesa de ratificação só seria admissível antes do julgamento. As duas outras razões, contudo, foram de mérito. Segundo a decisão, ‘uma votação dos acionistas, por si só, não pode ratificar uma transação envolvendo um controlador em conflito de interesses’. E, mesmo admitindo-se que pudesse, isso não seria possível no caso, ‘devido a múltiplas declarações relevantes falsas incluídas no material divulgado para os acionistas’ em preparação para a assembleia.
Ação e Capitalização de Mercado
A Tesla submeteu o plano novamente à assembleia em junho deste ano e, como 77% dos acionistas votaram pela aprovação, pediu a reversão da decisão anterior. No entanto, a Juíza McCormick confirmou sua decisão de janeiro e manteve a invalidade da remuneração de Musk. A Tesla planeja recorrer da decisão e alertar para os riscos: ‘Se essa decisão não for reformada, a Tesla pode sofrer prejuízos significativos e a remuneração de Musk pode não ser reembolsada’.
Fonte: @ Valor Invest Globo
Comentários sobre este artigo